I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Spółka działa pod firmą: Zakłady Sprzętu Motoryzacyjnego „POLMO” Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: Zakłady Sprzętu Motoryzacyjnego „POLMO” S.A.
§ 2
1. Siedzibą Spółki jest Brodnica.
2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej granicami.
§ 3
Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Zakłady Sprzętu Motoryzacyjnego „POLMO” w Brodnicy.
§ 4
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
§ 5
Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji ( Dz. U. z 2002 r., nr 171, poz 1397, z późn. zm. ), ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94,poz.1037, z póź. zm.) oraz postanowienia niniejszego Statutu.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 6
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych z wyłączeniem motocykli. ( PKD 29.32.Z )
2. Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep. ( PKD 29.20.Z )
3. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych. ( PKD 35.30.Z )
4. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części. ( PKD 25.11.Z )
5. Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków. ( PKD 25.50.Z )
6. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale. ( PKD 25.61.Z )
7. Obróbka mechaniczna elementów metalowych. ( PKD 25.62.Z )
8. Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana. ( PKD 25.99.Z )
9. Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych. ( PKD 28.49.Z )
10. Produkcja motocykli. ( PKD 30.91.Z )
11. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane. ( PKD 42.99.Z )
12. Produkcja opakowań drewnianych. ( PKD 16.24.Z )
13. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. ( PKD 68.20.Z )
14. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami. ( PKD 47.99.Z )
III. KAPITAŁY
§ 7
Kapitał własny Spółki pokryty zostaje funduszem założycielskim, funduszem przedsiębiorstwa i niepodzielonym wynikiem finansowym za okres działalności przed komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3.
§ 8
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.617.000 zł ( słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset siedemnaście tysięcy złotych ) i dzieli się na 2.261.700 ( słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset ) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 zł ( słownie: dziesięć złotych ) każda, którymi są akcje serii A o numerach od nr 000000001 do nr 002261700.
2. Odcinki zbiorowe lub dokumenty akcji zostają złożone do depozytu Spółki, na dowód czego Zarząd Spółki wyda akcjonariuszom stosowne zaświadczenia. Zarząd Spółki jest zobowiązany wydać akcje należące do akcjonariusza na jego żądanie .
3. Zarząd prowadzi księgę akcyjną.
§ 9
Akcje imienne serii A nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu zbycia tych akcji osobom trzecim lub ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.
§ 10
1. Akcje Spółki mogą być umarzane.
2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza.
3. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
§ 11
1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela), albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki.
§ 12
Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art.362 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
§ 13
Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455-458 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
§ 14
Kapitał zapasowy Spółki podwyższa się na zasadach przewidzianych w art. 396 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA
§ 15
Akcje Spółki są zbywalne.
§ 16
1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 stycznia 2003 roku w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 35, poz. 303).
2. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat, z tym że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu – przed upływem trzech lat, od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Akcje te nie mogą być w powyższych okresach zamieniane na akcje na okaziciela.
3. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, w trybie art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w terminach, o których mowa w ust. 2.
4. Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa w ust. 1.
§ 17
1. Akcjonariuszom przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu Spółki oraz odrębnych przepisów.
2. Akcjonariuszom Spółki, przysługuje prawo do:
1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z przedłożonymi Spółce wytycznymi,
2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki,
3) zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru,
4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie zawieszania w czynnościach członków Zarządu, wnioskowania odnośnie ich powołania lub odwołania oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał,
V. ORGANY SPÓŁKI
§ 18
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.
§ 19
1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za”, niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.
2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, rozstrzyga odpowiednio głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
A. ZARZĄD
§ 20
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
§ 21
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
5. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz 93, z póżn. zm.).
§ 22
1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
2. Uchwały Zarządu wymaga, w szczególności:
1) ustalenie regulaminu Zarządu,
2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
3) tworzenie i likwidacja oddziałów,
4) powołanie prokurenta,
5) zaciąganie kredytów i pożyczek,
6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 29 ust.2 pkt 3 i 4,
8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10 000,00 (słownie; dziesięć tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 29 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 53 ust. 3 pkt 2 i 3,
9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
§ 23
1. Do obowiązków Zarządu należą w szczególności:
2. (skreślono)
§ 24
1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.
2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza kadencja członków Zarządu trwa dwa lata, przy czym za pierwszy rok uznaje się rok obrotowy, o którym mowa w § 56 ust. 2.
3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy.
§ 25
1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 3.
2. Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego na podstawie rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 roku w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55, poz 476).Przepis ten nie dotyczy członka Zarządu wybranego przez pracowników.
3. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
4. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości Ministrowi Skarbu Państwa i Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w okresie , kiedy są oni akcjonariuszami Spółki.
§ 26
1. Zasady i wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu ustala Walne Zgromadzenie Spółki.
2. Zasady i wysokość wynagrodzenia pozostałych członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
§ 27
1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku – Kodeks pracy (Dz. U. z 1998 r., Nr 21, poz 94, z póź zm.) jest Spółka.
2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 43 ust. 1.
B. RADA NADZORCZA
§ 28
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 29
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jeżeli jest ono sporządzane,
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2,
4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
5) inicjowanie tworzenia, w tym określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych, a następnie ich zatwierdzanie,
6) inicjowanie tworzenia, w tym określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd wieloletnich strategicznych planów Spółki, a następnie ich opiniowanie,
7) inicjowanie tworzenia planów restrukturyzacyjnych Spółki, a następnie ich zatwierdzanie,
8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd zgodnie z postanowieniami § 61 ust. 2,
10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
12) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia,
13) wybór i nadzór nad pracą niezależnych ekspertów lub doradców zatrudnionych w celu zbadania określonego zagadnienia związanego z bieżącym nadzorem, a także ustalenie ich wynagrodzenia,
14) stałe monitorowanie stopnia realizacji wyznaczonych do osiągnięcia przez Spółkę parametrów ekonomicznych, także docelowych wyników ekonomiczno- finansowych oraz zleconych konkretnych zadań do wykonania w Spółce.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 ( słownie: dziesięć tysięcy ) EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 30.000,00 ( słownie: trzydzieści tysięcy ) EURO w złotych,
2) nabycie, zbycie lub obciążenie, innych niż wymienione w pkt 1, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 50.000,00 ( słownie: pięćdziesiąt tysięcy ) EURO w złotych, a nieprzekraczającej równowartości kwoty 250.000,00 ( słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy ) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 53 ust 3 pkt 2 i 3,
3) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań , w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych oraz wystawianie weksli o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO, a nie przekraczających 300.000.00 (słownie: trzysta tysięcy) EURO w złotych,
4) Wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu lub pożyczki, jeżeli jej wartość przekracza równowartość 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) EURO, a nie przekracza równowartości 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych,
5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) EURO w złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej spółki określonym w Statucie z zastrzeżeniem §53 ust.3 pkt.16) Statutu,
3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:
1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 53 ust. 2 pkt 2,
2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 53 ust. 2 pkt 2,
3) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, o którym mowa w § 25 ust 2,
4) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania dla Prezesa Zarządu oraz ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia dla pozostałych członków Zarządu,
5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności oraz ustalenie wysokości ich wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami § 31 ust. 2 i 3,
6) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,
7) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą,
8) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia,
4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 7 i 8 wymaga uzasadnienia.
5. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej kopie informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 roku o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. z 2003 r., Nr 174, poz. 1689, z późn. zm.).
§ 30
1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych obowiązany jest do niezwłocznego złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności.
§ 31
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3 pkt 5.
2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, w wysokości nie przekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust.3.
3. W czasie gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 44 ust 3, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2, nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, o których mowa w § 26 ust.1.
§ 32
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem z zastrzeżeniem § 33 Statutu Spółki.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza kadencja członków Rady Nadzorczej trwa rok, określony w § 56 ust. 2.
3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 7 września 2004 roku w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem (Dz.U. Nr 198, poz. 2038, z późn. zm.).
5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi Spółki na piśmie oraz do wiadomości Ministrowi Skarbu Państwa i Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w okresie kiedy są oni akcjonariuszami Spółki.
§ 33
1. Pracownicy Spółki mają prawo do wyboru:
a) dwóch członków Rady Nadzorczej w przypadku, gdy Rada liczy do sześciu członków,
b) trzech członków Rady Nadzorczej w przypadku, gdy Rada liczy od siedmiu do dziesięciu członków.
2. Prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1, przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników, których liczebność zależna jest od stanu zatrudnienia w Spółce na dzień ogłoszenia wyborów.
3. Liczebność grup pracowników , o których mowa w ust. 2, ustala się następująco:
1) 10 pracowników przy zatrudnieniu do 50 pracowników,
2) 20 pracowników przy zatrudnieniu od 51 do 100 pracowników,
3) 30 pracowników przy zatrudnieniu od 101 do 150 pracowników,
4) 40 pracowników przy zatrudnieniu od 151 do 250 pracowników,
5) 50 pracowników przy zatrudnieniu powyżej 250 pracowników.
4. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwoływania członków Rady Nadzorczej powołanych spośród osób wybranych przez pracowników oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, z zastrzeżeniem postanowień od § 34 do § 37.
§ 34
1. Wybory członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez Komisje Wyborcze powołane przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie może wchodzić osoba kandydująca w wyborach.
2. Zarząd zobowiązany jest udzielić pomocy niezbędnej dla przeprowadzenia wyborów.
3. Niedokonanie wyboru członka lub członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Radę Nadzorczą.
4. Dany pracownik może udzielić poparcia jednemu kandydatowi na każde z miejsc mandatowych.
5. Ustala się następujące zasady oraz tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, a także przeprowadzania wyborów uzupełniających:
1) wybory organizuje i przeprowadza Komisja Wyborcza. W przypadku wielozakładowej struktury organizacyjnej Spółki wybory organizuje i przeprowadza Główna Komisja Wyborcza przy pomocy Okręgowych Komisji Wyborczych,
2) komisje wyborcze są odpowiedzialne za sprawne przeprowadzenie wyborów, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Wyborów oraz regulaminem prac komisji,
3) do zadań Głównej Komisji Wyborczej należy w szczególności:
a) opracowanie i ogłoszenie regulaminu prac Komisji,
b) ustalenie listy okręgów wyborczych oraz terminarza wyborów,
c) sprawdzenie i rejestrowanie list wyborców oraz ustalenie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze,
d) bieżące kontrolowanie przebiegu wyborów w okręgach wyborczych i działalności Okręgowych Komisji Wyborczych oraz rozpatrywanie skarg dotyczących przebiegu wyborów,
e) rejestrowanie zgłaszanych kandydatów oraz ogłaszanie ich listy,
f) sporządzanie kart do głosowania i przygotowanie urn wyborczych,
g) nadzorowanie przebiegu głosowania, obliczenie głosów, sporządzenie protokołu końcowego oraz ustalenie i ogłoszenie wyników wyborów,
h) sprawowanie nadzoru nad ścisłym przestrzeganiem uchwalanego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Wyborów oraz postanowień Statutu dotyczących wyborów, a także ich interpretacji w sprawach spornych,
i) ustalenie obowiązującego wzoru specjalnej pieczęci wyborczej,
4) do zadań Okręgowej Komisji Wyborczej należy w szczególności:
a) sprawdzenie list wyborców w danym okręgu wyborczym oraz ustalenie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze w okręgu wyborczym,
b) przeprowadzenie głosowania i przekazanie urn z głosami do Głównej Komisji Wyborczej,
c) współdziałanie z Główną Komisją Wyborczą w szczególności przy obliczaniu oddanych głosów.
6. Bierne prawo wyborcze przysługuje osobie zgłoszonej w trybie określonym w ust. 7 oraz § 33 ust.2.
7. Kandydatów należy zgłaszać pisemnie do Głównej Komisji Wyborczej najpóźniej na 7 dni przed wyznaczonym terminem głosowania.
8. Za kandydata wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała nie mniej niż 50% plus 1 ważnie oddanych głosów na każde z miejsc mandatowych. Wynik głosowania jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% uprawnionych pracowników.
9. W przypadku niedokonania wyboru zgodnie z ust.8, przystępuje się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczy dwóch kandydatów na każde z miejsc mandatowych, którzy w pierwszej turze uzyskali największą liczbę głosów.
10. Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej, z uwzględnieniem zmian wynikających z ust. 9, z tym że wybrani zostają kandydaci, którzy otrzymali największą liczbę głosów na dane miejsce mandatowe, pod warunkiem, że w głosowaniu wzięło udział co najmniej 50% uprawnionych pracowników.
11. Po ustaleniu ostatecznych wyników wyborów Główna Komisja Wyborcza stwierdzi ich ważność, a następnie dokona stosownego ogłoszenia oraz przekaże dokumentację wyborów Radzie Nadzorczej.
12. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do unieważnienia wyborów, jeżeli uzna za uzasadnione zgłoszone zastrzeżenia, co do zgodności przeprowadzenia wyborów z regulaminem prac Komisji, Regulaminem Wyborów, niniejszym Statutem lub powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
§ 35
1. Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydatów do Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej.
2. Wybory, o których mowa w ust. 1, powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.
§ 36
1. W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej powołanego spośród wybranych przez pracowników do składy Rady Nadzorczej, przeprowadza się wybory uzupełniające.
2. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza, w terminie nieprzekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów.
3. Wybory , o których mowa w ust. 1, powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.
4. Do wyborów uzupełniających stosuje się postanowienia § 33 ust.2 i § 34.
§ 37
1. Na pisemny wniosek co najmniej 15% pracowników Spółki Rada Nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie odwołania osoby wybranej przez pracowników do Rady Nadzorczej.
2. Wniosek w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników, składa się do Zarządu, który niezwłocznie przekazuje go Radzie Nadzorczej.
3. Głosowanie nad odwołaniem członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników przeprowadza się w trybie dotyczącym jego wyboru.
4. Wynik głosowania, o którym mowa w ust. 1, jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% uprawnionych pracowników i uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze.
§ 38
(skreślono)
§ 39
1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady.
4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy nie jest to możliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.
§ 40
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia , na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu .
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
§ 41
1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, określając sposób przekazania zawiadomienia.
2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.
3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.
§ 42
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni, zgodnie z § 41 ust. 1 i 2.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art.388 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.
5. Podjęte w trybie ust.4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.
§ 43
1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu.
2. Inne, niż określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.
§ 44
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 45
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
3. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
4. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego zgromadzenia.
5. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia z zachowaniem wymogów określonych w art. 400 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Prawo żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przysługuje Skarbowi Państwa niezależnie od jego udziału w kapitale zakładowym.
6. Jeżeli w przypadku określonym w ust. 5 Zarząd nie zwoła nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić występującego z tym żądaniem akcjonariusza do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. W takim przypadku Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
§ 46
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
§ 47
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
2. Porządek obrad proponuje Zarząd, albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia z zachowaniem przepisów art. 401 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa niezależnie od jego udziału w kapitale zakładowym.
4. ( skreślono)
§ 48
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisu art. 399 §3 oraz 400 §3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
§ 49
1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
§ 50
Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
§ 51
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
2. (skreślono)
§ 52
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
§ 53
1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,
3) podział zysku lub pokrycie straty,
4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 29 ust. 3 pkt 1 i 2,
3) postanowienie o przeprowadzaniu konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce, z określeniem zasad i trybu przeprowadzania tego konkursu,
4) wyrażenie zgody na zawarcie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt 3,
5) ustalenie zasad oraz wysokości wynagradzania dla Prezesa Zarządu.
6) ustalenie zasad oraz wysokości wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki:
1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
2) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych,
3) nabycie, zbycie lub obciążenie, innych niż wymienione w pkt 2, składników aktywów trwałych , jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 250.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych,
4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
6) emisja obligacji każdego rodzaju,
7) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych,
8) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych lub przymusowy odkup akcji stosownie do postanowień art. 4181 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych,
9) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
10) użycie kapitału zapasowego,
11) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
12) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych,
13) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów Spółki,
14) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań, w tym udzielanie przez spółkę gwarancji i poręczeń oraz wystawianie weksli, o wartości przekraczającej równowartość 300.000,00 (słownie: trzysta tysięcy ) EURO w złotych,
15) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu lub pożyczki, jeżeli jej wartość przekracza równowartość 500.000, 00 ( słownie: pięćset tysięcy ) EURO w złotych,
16) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 ( słownie: dziesięć tysięcy ) EURO w złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie,
17) zatwierdzanie programów opcji menadżerskich dla członków Zarządu Spółki.
4. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki,
3) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
4) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
5) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej.
5. Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. W takich przypadkach zgody Walnego Zgromadzenia wymaga również:
1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem:
a) zbywania akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,
b) zbywania akcji lub udziałów , które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek,
c) zbywanie akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych,
2) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach:
a) zawiązania przez spółkę innej spółki,
b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,
c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,
d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
e) zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych,
g) nabycia, zbycia lub obciążenia, innych niż wymienione w lit. f, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych,
h) zawarcie przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
i) emisji obligacji każdego rodzaju,
j) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych,
k) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –Kodeksu spółek handlowych lub przymusowego odkupu akcji stosownie do postanowień art. 4181 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych,
l) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych,
m) użycia kapitału zapasowego,
n) umorzenia udziałów lub akcji,
o) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
p) wniesienie składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych.
§ 54
1. Wnioski Zarządu oraz akcjonariuszy w sprawach wskazanych w § 53, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach o których mowa w § 53 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt 1.
2. (skreślono)
§ 55
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 56
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 57
Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ( Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, z późn, zm.).
§ 58
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
4) pozostałe kapitały rezerwowe,
5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.
§ 59
Zarząd jest obowiązany:
1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,
3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
4) na żądanie akcjonariuszy udostępnić im dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 29 ust. 1 pkt 3, w ciągu czterech miesięcy od końca roku obrotowego.
§ 60
1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwałą Walne Zgromadzenie.
2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.
3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
1) dywidendę dla akcjonariuszy,
2) pozostałe kapitały i fundusze,
3) inne cele.
4. Dniem dywidendy jest dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy, z tym że rozpoczęcie wypłaty dywidendy nastąpi nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia dywidendy.
VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE
§ 61
1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia wymagane przepisami prawa w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariuszy – Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. oraz Skarbu Państwa, a także wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.
2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszom – Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. oraz Skarbowi Państwa jednolitego tekstu Statutu Spółki, który przed złożeniem wniosku o wpis zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców, został przyjęty przez Radę Nadzorczą, w trybie określonym w § 29 ust. 1 pkt 9.
3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.
4. Zarząd zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B dokumenty, o których mowa w art. 70 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 62
1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.
2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.
3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom w stosunku do ilości akcji.
4. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu wystąpienia przez Zarząd Spółki do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o wyrażenie zgody na dokonanie określonej czynności.
